2019年09月13日
Q：会社設立の際、定款に株式譲渡制限の定めを設けておいた方がよいですか？（富士）
富士周辺で輸送業を専門とする株式会社の設立を予定しております。設立の発起人は富士に住んでいる友人2名と私の計3名の予定です。会社設立の当初は、私たち発起人3人で経営する予定ですが、その後の事業の展開によっては、より多くの資本が必要となることから新たな出資者を募ることも考えております。会社設立後の事業の展開によってはより多くの出資者を募る可能性がある場合であっても、会社設立の当初は、少人数の発起人のみの出資による経営を予定しているときは、設立時の定款では株式譲渡制限の定めを設けておいた方がよいでしょうか。これまで会社設立をしたことや会社経営に携わったこともなく、会社法などの法令や経営実務についての知識がないため、自分だけで判断することが難しい状況です。（富士）
A：会社設立時の定款では、株式譲渡制限の定めを設けておくことをおすすめします。
「会社設立の当初から、不特定多数の出資者を募って多額の資本を集めたい」といった株式譲渡制限の定めを設けない理由がなければ、基本的には後々のトラブルを防止するためにも株式譲渡制限の定めを設けておいた方がよいでしょう。
発行する全ての株式について、定款に株式譲渡制限の定めを設けた会社を非公開会社といい、発行する株式の全部又は一部に株式譲渡制限について定款の定めを設けていない会社、すなわち、1株でも株式譲渡制限の定めを設けず、自由に株式を譲渡できるようにした会社を公開会社といいます。
設立する会社が中小企業である場合には、株式譲渡制限の定めを設けた非公開会社の方が費用面などでも大きなメリットがあるといえますし、会社と全く無関係な人が株主になることを避けることができます。しかし、会社の経営状況が変化し、より事業を大きくするために多くの出資者を募りたいとなった場合には、株式譲渡制限の定款の定めがあることにより出資者を見つけることが難しくなる可能性もあります。
以上のほかにも、非公開会社と公開会社では、会社法などの会社経営にあたって適用される法令の規定も異なってきますので、是非とも専門家のサポートを受けて、どちらがご自身の会社に適しているのかを判断されることをお勧めします。
私ども静岡 会社設立経営サポートでは、富士周辺の会社設立に関する案件を多数扱っており、経験を多く積んだ司法書士が対応いたしますので、会社設立時に株式譲渡制限の定款の定めを設けた場合と設けない場合の違いなども詳しくご説明し、ご相談者様のご希望に沿ったサポートをさせていただきます。初回の無料相談からご利用いただけますので、富士近郊にお住まいの方は、お気軽にお立ち寄りください。
2019年08月07日
Q：会社設立の準備中です。譲渡制限株式について教えてください。 （静岡）
静岡で新たにデザイン会社を立ち上げることにしました。静岡に住んでいる私と弟が一緒に経営を行い、美大時代の友人数名を従業員として雇う予定となっています。仲間内で自由に仕事を行えるようにしたいので、そこまで規模を広げるつもりもありません。そのことを友人に話したところ譲渡制限株式にした方が良いのではとアドバイスを受けました。ちょうど会社設立の準備をしているところだったので、検討したいと思っています。譲渡制限株式とはどのような株式で、会社設立にメリットがあるのでしょうか？（静岡）
A：会社設立時に譲渡制限株式にするかどうか考えましょう。
譲渡制限株式とは株式を譲渡するために取締役会あるいは株主総会の許可を得なければいけない株式のことです。日本のほとんどの会社は中小企業であり、今回のご相談者様のように家族や親密な関係の中経営しています。そのため全く関係のない人に株式がわたってしまい、事業の権限を持つ人が増えてしまうと、会社経営に混乱が生じてしまうかもしれません。そのようなことが起こらないためにも株式の譲渡に制限をかけているのです。このような会社を株式譲渡制限会社もしくは非公開会社といいます。
株式の譲渡制限を行うには、株式会社設立時に作成する定款に記載することで可能になります。またこれを行うことにより、取締役会の設置が不要になったり、役員任期を延長できたりというメリットもあります。
会社の規模や今後の展望も影響しますが、今回のご相談者様のご希望をお伺いする限り、定款に株式の譲渡制限の定めを入れることをご検討いただくのが良いかと思われます。
静岡 会社設立経営サポート.comの無料相談会にて会社設立に関する疑問や質問について専門家がお答えさえていただきます。会社設立で行う手続きは初めてのことが多いため、静岡近郊にお住いの方々はぜひ無料相談をご活用ください。
2019年07月16日
Q:会社設立日はどのように決めればよいのでしょうか？（清水）
清水で地元情報誌を扱う株式会社を始めようと準備を進めています。事務所も清水で契約し、一緒に働く社員や、事業計画も整ったのであとは会社設立を行うのみとなっています。会社設立の日は自分が独立を決めた思い入れのある日にしたいと考えているのですが、根本的に自由に決められるものなのか疑問に思い質問いたしました。会社設立の日はどのように決まるのでしょうか？（清水）
A:会社設立日は自由に決めることができます。
新しく事業を始められるとのことで、順調に準備が進んでいるようですね。ご質問いただいた会社の設立日は、事業主の希望に合わせ決めることができます。ただし土日祝日や、年末年始（12月29日から1月3日）に設定することはできません。というのも会社設立日は法務局に会社設立の登記を申請した日になるので、そもそも法務局が対応してくれる日でないと会社設立日にはならないということです。よく登記の完了日が会社設立の日になるのではと勘違いされがちですが、申請した日なので、事業主の希望で自由に決めることができます。そのため大安などの縁起の良いお日にちが好まれる傾向にあるようです。
会社設立日は好きに決められますが、税金の関係で注意しなればいけないことはあります。例えば資本金が1000万円未満の事業者は1期目（そのほかの条件を満たせば2期目も）の消費税の支払いが免除されます。しかしこの1期というのは1年ではありません。例えば1月に会社設立をして3月が決算月だと1期は3か月ということになってしまいます。最大で12カ月まで1期とすることができるため、決算月まで長くとれた方が消費税の免税に関していえば得策といえます。
決算月も自由に決めることができますが、その事業の売り上げなどがかかわってくるため、よくよく考えた方が良いでしょう。
静岡 会社設立経営サポート.comでは清水で会社を新たに立ち上げる人をサポートいたします。会社設立の時にはなにかとご不明な点や、疑問が生じるかと思われます。初回は無料でご相談に対応いたします。清水にお住まいの方は是非お気軽にお問い合わせください。
2019年06月20日
Q：お店を開きたいときはなにから手続きするべきなのでしょうか？（葵）
葵周辺で飲食をメインで取り扱うお店をはじめたいと思っています。現在どのような内装のお店にするのか、どこから仕入れるのかなど構想している段階です。そのことを既に葵周辺で合同会社として会社設立をした友人に相談したところ法人でやるのか個人でやるのかをしっかり考えた方がいいと言われました。しかし、私自身そのようなことをよくわかっていないことに気づきました。それぞれどのようなメリットがあるのでしょうか？（葵）
A：個人事業主でやるべきか法人でやるべきかを決めましょう。
ここでいう個人とは個人事業主のことです。事業を行うときには、個人事業主として行うか、会社設立をして法人で行うかを選択します。
個人事業主として活動する一番大きなメリットは開業するにあたって手続きが簡単なことです。税務署に開業届を提出すれば始めることができ、青色申告の申請が行えるようになります。開業届は義務ではありますが、未提出でも罰則はありません。しかし確定申告時に税金面でメリットのある青色申告が行うためにも準備した方がよいでしょう。
会社設立をすると個人ではなく法人になります。法人化する上での最大のメリットは税金面です。個人事業主の場合収入より経費を差し引いた分に所得税がかかります。それに対し法人では法人が得た利益に対して法人税がかかります。（ただし会社から経営者が得た報酬に対しては所得税がかかります。）この所得税と法人税の税率が異なるのです。所得税は累進課税の形式のため、利益が増えればその分だけ税率も上がる仕組みです。対して法人税は2段階の税率設定になっています。事業を行う中で別途かかる費用もありますが、単純に法人税と所得税を比較すると、一定額以上の稼ぎを超えた時には所得税の方が税率が高くなります。また会社設立をおこなうことにより取引先や融資を受ける金融機関の信用度が個人事業主と比べ高くなると言えそうです。
個人事業主か、会社設立により法人化を選ぶかはそれぞれにメリット、デメリットがあります。どちらが適切かはご自身が行いたい事業の規模や、収益の見込み等で判断してみてください。最初は個人事業主として活動してみてビジネスの進み具合に応じて法人格に移行するのも一つの選択肢です。
とはいうものの経営する上での必要な手続きは非常に多く、個人でやるのは難しいものも多いです。静岡会社設立経営サポート.comでは葵周辺での会社設立を検討している方に向けて専門家による無料相談を多く行ってきております。なにから行えばよいのか悩んでいる方も、具体的にいつまでに設立を行いたいと考えている方もお気軽にお立ち寄りください。
2019年05月10日
Ｑ：出資をしなくても合同会社の役員になれるのでしょうか？（静岡）
家族経営の合同会社を静岡市内で設立する予定です。私が代表者に、息子と娘を役員にしたいと考えています。子供たちも同じ静岡市内に住んではいますがまだ若いため、出資は私ひとりでと思っています。出資をしない息子と娘も合同会社の役員になることはできるのでしょうか。（静岡）
Ａ： 合同会社の役員になるためには出資が必要です。
一般的に役員というと会社経営を担うメンバーのことを指し、株式会社では取締役や監査役のことを言います。一方、合同会社においては取締役など株式会社にあるような役職は存在せず、合同会社の役員のことを「社員」と言います。そのため、合同会社設立後の会社謄本（登記簿）には、代表者については「代表社員」、その他の役員は「業務執行社員」と登記されます。
合同会社において、この「社員」となるには設立時に出資をする必要があります。合同会社には「所有と経営が一致」という特徴があり、これは株式会社と異なる点になります。株式会社は「所有と経営が別」という性質の法人形態のため、出資者（株主）と役員が異なるメンバーでも問題はありません。合同会社は「所有と経営が一致」という性質の法人形態のため、出資者と経営者は同じメンバー、つまり、出資しない限り経営者にはなれないということになります。
ご相談の内容では、お子様２名も役員にしたいということですので、ご希望どおりに合同会社の設立を行うためには、お子様もそれぞれが出資をしなければなりません。出資というと高額なイメージをお持ちかもしれませんが、出資金額に制限はありませんので、例えば資本金１００万円のうちご相談者様が９０万円、息子様１０万円、娘様１０万円という比率にすることで負担を小さくすることもできます。
ご相談をされるお客様の中には、社員と従業員との区別が曖昧な方も中にはいらっしゃいますので補足をいたしますと、出資をしなくても「従業員」になることは可能です。従業員はいわゆるサラリーマンのことを指しますので、雇用契約を会社とお子様との間で結べばお子様は従業員になります。世間では会社の社員というとそこで働く従業員のことを指す場合が多いのですが、法律上では「社員=（合同会社の）役員」という意味合いになりますので、合同会社に関する話をする際には混乱のないよう注意をしましょう。
私どもは静岡市を中心に地域密着で活動をしており、これまでのお客様の中にも合同会社の設立を希望する方は多くいらっしゃいます。ご不明な点も多くあるかと思いますので、ぜひ一度、お気軽にご相談にお越しください。所員一同、親身に対応させていただきます。
